«Наиболее актуальные положения Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участников из общества с ограниченной ответственностью»

Наиболее актуальные положения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Необходимо отметить, что разъяснения, данные ранее в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не могли устранить всех проблем, существующих в настоящее время в судебной практике при рассмотрении спорных моментов в корпоративном конфликте, возникшем между обществом и его участником.

24 мая 2012 года Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации проинформировал арбитражные суды о рекомендациях, выработанных по вопросам практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью.

На наш взгляд, с практической точки зрения наибольший интерес представляют следующие положения данных рекомендаций.

Нередко на практике возникают вопросы оценки оснований исключения, в частности вопросы о том, какие именно действия участника, и в особенности участника, выполняющего функции единоличного исполнительного органа общества (как правило, иски на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подаются в отношении руководителей организации), делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

В пункте 2 информационного письма от 24.05.2012 № 151 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выполнении участником функций единоличного исполнительного органа совершение им действий, заведомо противоречащих интересам общества, могут являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Примером для данного разъяснения послужил спор по иску участника - акционерного общества об исключении из общества гражданина, на которого были возложены полномочия единоличного исполнительного органа в связи с совершением им действий по отчуждению недвижимого имущества общества (производственных корпусов), что фактически исключает продолжение основной производственной деятельности общества.

Поскольку истцы, обосновывая подобные иски, нередко ссылаются на систематическое уклонение участника общества от участия в общих собраниях, практический интерес представляет п. 6 информационного письма от 24.05.2012 № 151, в котором более четко сформулированы критерии такого систематического уклонения, а именно судам в этом случае необходимо установить в совокупности следующие обстоятельства: во-первых, отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания; во-вторых, неявка участника должна заведомо влечь существенное затруднение деятельности общества или делать ее невозможной.

В п. 8 информационного письма от 24.05.2012 № 151 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил также неправомерность исключения из общества с ограниченной ответственностью участника по такому основанию, как неполная оплата доли в уставном капитале, а также условия правомерности исключения из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала (п. 11 информационного письма от 24.05.2012 № 151).

Опубликовано: 13.07.2012 12:56 Обновлено: 13.07.2012 15:29